Mlliyet Milliyet Blog Milliyet Blog
 
Facebook Connect
Blog Kategorileri
 

02 Mayıs '11

 
Kategori
Çalışma Yaşamı
Okunma Sayısı
863
 

Yönetim kurullarının, kurumsal yönetişim açısından kritik önemi

Özet

Kurumsal yönetişim kavramı genel olarak iş örgütlerinin, toplumun çıkarlarını gözeterek yönetilmesi ve işletme performansının bu yolla artırılması gerektiğini vurgulamaktadır. İşletmelerin tepe yönetim organı olan “yönetim kurulu” kurumsal yönetişim açısından önemli bir rol oynamaktadır. Kurumsal yönetişimin Türkiye’de nasıl algılandığına ve yönetim kurullarının konuyla ilişkisine ışık tutması için Eskişehir’de faaliyet gösteren işletmelerde bir araştırma yapılmıştır. Sonuçta, kurumsal yönetişimin gerçekleştirilmesindeki temel araçlardan biri olan yönetim kurullarının Eskişehir’de faaliyet gösteren büyük işletmelerde genellikle etkin olarak kullanıldığı, ancak küçük işletmelerde yasal zorunluluğu yerine getiren bir organ olarak yer aldığı ortaya çıkmıştır.


1. Giriş


Gelişmiş ekonomiler de dahil olmak üzere pek çok ülke kurumsal yönetişime ilişkin, mevcut düzenlemelerini gözden geçirmiş ya da geçirmektedir. Örneğin, 2002’de Amerika Birleşik Devletleri, ortaya çıkan Enron, WorldCom gibi dev şirketlerde yaşanan skandallar sonucunda, ülkedeki kurumsal yönetişim uygulamalarını iyileştirmek amacıyla son derece radikal hükümler içeren yeni bir kanunu (Sarbanes-Oxley) yürürlüğe koymuştur. Benzer şekilde Almanya kurumsal yönetişim ilkelerini yasalaştırarak uygulanmasını zorunlu hale getirmiş, Japonya şirketler hukukunu gözden geçirerek tamamen yenilemiş ve iyileştirmiş, Rusya kurumsal yönetişim ilkelerini kamuya açıklamıştır. Bu örneklerin sayısını arttırmak mümkündür. Birçok ülke de yürürlükte olan mevzuatını, en iyi kurumsal yönetişim ilkeleri çerçevesinde yeniden şekillendirmektedir (SPK, 2004). Diğer yandan kurumsal yönetişim uygulanması işletme açısından sermaye maliyetini düşürecek, ekonomi açısından da sermayenin yurt dışına kaçmasını önleyecek ve yabancı sermaye yatırımlarının artmasına yol açacaktır.


İşletmelerin faaliyetlerini yönlendiren ve tepe yönetim organı olan yönetim kurulunun kimlerden oluştuğu, nasıl karar aldığı, hangi bilgileri ne zaman ve nasıl açıklaması gerektiği, hangi paydaşlarla (hissedarlar, çalışanlar, devlet, kamuoyu, finansal kuruluşlar vb.) iletişim kurması ve etkileşim içinde olması gerektiği gibi konular “kurumsal yönetişim sürecinde” ele alınan öncelikli konulardır.


Bu çalışmada önce kurumsal yönetişim kavramına, ardından kurumsal yönetişim-yönetim kurulu ilişkisine kısaca değinilecektir. Ardından kurumsal yönetişim kavramının Türkiye’de faaliyet gösteren işletmelerde nasıl algılandığı ve yönetim kurulu ile ilişkisine ışık tutması için ESO’ya üye olan işletmelerde yapılan bir araştırmaya yer verilecektir.


2. Kurumsal Yönetişim Kavramı


Ulusal ekonomilerin büyümesi, uluslararası ekonomik ilişkilerin gelişmesi, uluslararası sermaye akışkanlığının artması, şirket hissedarlarının işletme yönetimindeki etkinliklerinin azalması, şirket yönetim kurulları ve özellikle kurul içinde murahhas yönetici (CEO-Genel Müdür) unvanını taşıyan yöneticilerin verdikleri kararların öneminin artması gibi faktörler kurumsal yönetişim kavramının doğuşunda etkili olmuştur (Koçel, 2003).


“İşletmenin üst yönetiminin yönetilmesi” olarak da ifade edilebilen kurumsal yönetişim İngilizce literatürde “corporate governance” olarak adlandırılmaktadır. Kavram konusunda Türkçe’ de bazı karışıklıklar yaşanmaktadır. Sözgelimi “yönetişim”, “kurumsal yönetişim”, “kurumsal egemenlik”, “kurumsal yönetim” gibi terimlerle ifade edilmekte, kimi zaman “kurumsallaşma” ile karıştırılmaktadır.


Oysa kurumsal yönetişim denildiğinde işaret edilen “yönetişim” kavramı, bir tarafın diğer tarafı yönettiği bir ilişkiden, karşılıklı etkileşimlerin öne çıktığı bir ilişkiler bütününe doğru dönüşümü ifade etmektedir. Konu üzerinde çalışan bazı yazarlar ve görüşleri kısaca şunlardır:


Örneğin Argüden, kurumsal yönetişimin işletmelerin kendi yönetim yapılarında şeffaflığı, hesap verebilirliği, katılımcı yönetim tarzını, etkinliği ve verimliliği yaşama geçirmeye yardımcı olduğunu vurgulamaktadır (Argüden, 2002).


Millstein’a göre; kurumsal yönetişim, işletme yönetiminde “kâr elde etme” ve “pay sahiplerine dağıtma” amacını taşıyan geleneksel yapıların yanında, hissedarların, yöneticilerin ve diğer paydaşların (çalışanlar, müşteriler, alacaklılar, fon sağlayanlar ve devlet gibi) haklarının da önemsendiği bir anlayıştır. (Millstein, 1998).


Ülgen ve Mirze ise üst yönetimin çalışması ve ilişkilerine değinmekte ve kurumsal yönetişimi şöyle tanımlamaktadır. “Kurumsal yönetişim, işletmenin stratejik yönetimi ile görevli ve sorumlu üst yönetimin (söz sahipleri), bu görevlerini ve sorumluluklarını yerine getirirken, işletme üzerinde kendilerini belirli nedenlerle “hak sahibi” gören pay sahipleri, çalışanları, tedarikçi, müşteri ve diğer toplumsal kurumlarla olan ilişkilerini kapsar.” (Ülgen ve Mirze, 2004).


Sonuç olarak farklı yazarların üzerinde uzlaştıkları nokta kurumsal yönetişimin, işletmenin üst yönetiminin denetimi, yönlendirilmesi ve işletme üzerinde hak iddia eden grupların üst yönetimle olan ilişkilerinin bütününü kapsamasıdır. Dolayısıyla kurumsal yönetişim; üst yönetimin, yönetim kurulunun faaliyetleri ile yakından ilgili bir kavramdır.


3. Kurumsal Yönetişim İlkeleri


1995 yılında Amerika Birleşik Devletleri’nde başlıca kurumsal yatırımcılar, yatırım temsilcileri, büyük şirketler, finansal aracılık kuruluşları ve üniversite temsilcileri Uluslararası Yönetişim Bilgi Ağı’nı (ICGNInternational Corporate Governance Network) kurmuştur. Bu kuruluş işletmelerin rekabet güçlerini artırmak, fon akışlarını etkinleştirmek, fon sahiplerini korumak için işletmelerin uyması gereken başlıca “kurumsal yönetişim ilkeleri”ni belirlemişlerdir. Bu ilkeler 1999’da OECD’ye üye 29 ülke tarafından da benimsenmiş ve “OECD Kurumsal Yönetişim İlkeleri” adı altında kabul edilmiştir. Adı geçen ilkeleri TÜSİAD 2000 yılında, Türkçe’ ye çevirerek, “Kurumsal Yönetim İlkeleri” adı altında kitap olarak yayınlamıştır. SPK’da bu ilkeleri 2003’de web sitesinden Türkçe ve İngilizce olarak yayınlamış ve bu ilkelerin uygulanmasının Türk sermaye piyasalarına, işletmelerine ve tasarruf sahiplerine önemli katkılar sağlayacağını duyurmuştur.


İlkeler; pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu olmak üzere dört ana bölümden oluşmaktadır (SPK, 2004).


İlk bölümde, pay sahiplerinin hakları ve eşit işleme tabi olması konularındaki prensipler yer almaktadır. Bu bölümde, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkına, genel kurula katılım ve oy verme hakkına, kâr payı alma hakkına ve azınlık haklarına ayrıntılı olarak yer verilmekte, ayrıca pay sahipliğine ilişkin kayıtların sağlıklı olarak tutulması ve payların serbestçe devri ve satışı konuları ile pay sahiplerine eşit işlem ilkesi ele alınmaktadır.


İkinci bölümde, kamunun aydınlatılması ve şeffaflık kavramları ile ilgili prensipler yer almaktadır. Bu bölümde, kamuyu aydınlatma ilkesi çerçevesinde şirketlerin pay sahiplerine yönelik olarak bilgilendirme politikası kuralları oluşturmalarına ve bu kurallar bütününe sadık kalarak kamuyu aydınlatmalarına yönelik prensipler oluşturulmuştur. Ayrıca, dünyadaki son güncel gelişmelere paralel dönemsel mali tablolar ve raporlarda yer alacak bilgiler bir standarda bağlanmış ve kamuya duyurulacak bilgiler, işlevsellik ön planda tutularak ayrıntılandırılmıştır.


Üçüncü bölüm, çıkar grupları ile ilgilidir. Bu bölümde şirket ile çıkar grupları arasındaki ilişkilerin düzenlenmesine yönelik prensipler yer almaktadır. Çıkar grubu, işletmenin hedeflerine ulaşmasında ve faaliyetlerinde ilgisi olan bir kimse, kurum ya da paydaş olarak tanımlanmaktadır. Şirketle ilgili pay sahipleri ile birlikte çalışanları, alacaklıları, müşterileri, tedarikçileri, sendikaları, çeşitli sivil toplum kuruluşlarını, devleti ve hatta şirkete yatırım yapmayı düşünebilecek potansiyel tasarruf sahiplerini de içermektedir.


Dördüncü bölümde ise, yönetim kurulunun fonksiyonu, görev ve sorumlulukları, faaliyetleri, oluşumu ile yönetim kuruluna sağlanan mali haklar ve yönetim kurulunun faaliyetlerinde yardımcı olmak üzere kurulacak komitelere ve yöneticilere ilişkin prensipler yer almaktadır.


Kurumsal yönetişim ile birlikte ele alındığında yönetim kurulunun ve işlevlerinin yeniden ele alındığı görülmektedir. Sözgelimi, yönetim kurulunun görevi “hisse senedi sahiplerinin çıkarlarına nasıl iyi hizmet edebileceği” anlayışından “bütün paydaşların gereksinim ve çıkarlarının nasıl karşılanabileceği” anlayışına kaymıştır. Kurumsal yönetişim ve yönetim kurulu ilişkisi aşağıda ayrıntılı olarak ele alınmaktadır.


4. Kurumsal Yönetişim-Yönetim Kurulu İlişkisi


Yönetim kurulu, işletmelerde sermayedarları temsil eden, her ülkenin mevzuatında yer alan ve şirket kapsamında bütün yetkilere sahip bir organdır. Yönetim kurulu toplantıları -genellikle- yönetim kurulu üyelerinin bir araya geldiği, birlikte tartışıp, karar aldığı toplantılardır. Bu nedenle büyük önem taşır ve doğru planlanıp etkin olarak yürütülmesi gerekir.


Ancak yönetim kurulu bazı işletmeler açısından işlevsiz ve yasa gereği var olan bir organa dönüşmüştür. Üst yönetimin bütün yönetim işlevlerini tek başına yürütmesi, dış üyelere kapalı bir yapının korunması yönetim kurulunun işlevini yitirmesindeki başlıca nedenlerdir.


Drucker da bu gelişime işaret ederek, yönetim kurulunun “sembolik bir krallık” olduğunu söylemektedir (Drucker, 1983). Yazar, yönetim kurulu boşluğunun büyük işletmelerde üst yönetim tarafından doldurulduğunu belirtirken, küçük aile işletmelerinde aile toplantısının diğer ismi olduğunu öne sürmektedir. Yazar, yönetim kurullarının yıpranmasının nedenlerini; işletmenin hissedarlar tarafından yönetilmemesi, modern işletme faaliyetlerinin karışıklığı ve yönetim kurullarında uzun süre oturabilecek kadar zamanı olan ve işi ciddiye alan iyi niyetli kişileri bulmadaki zorluk olarak belirtmektedir. Drucker, yönetim kurullarını “Yüce Divan” görevini yerine getiren ve yönetimdeki problemlerde son kararı alan organlar olduğunu öne sürmektedir.


Kurumsal yönetişim, yönetimin “ilişki içinde olduğu bütün kesimlere” güven vermesiyle ilişkilidir. Başka bir deyişle kurumsal yönetişim, yönetim anlayışının şeffaflık, adillik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkelerini hayata geçirecek şekilde oluşmasını ön plana çıkarmaktadır. Nitekim bahsedilen konuların yönetim kurulunun işleyişi ile yakın ilişkisi vardır. Yönetim kurullarının etkinliğini belirleyen temel ölçü, içinde bulunan üyeler ve davranışlarıdır.


Yönetim kurullarından istenilen faydaların elde edilebilmesi için başta üyelerin dikkatli bir şekilde seçilmesi gerekir. Genellikle çoğu işletmede aile üyeleri yönetim kurulu üyeleridir. İşletmenin dışarıya kapalı olması, bazı bilgileri “sır” olarak korumak istemesi, yönetim ve sahipliğin aynı kişide toplanması vb. nedenler bağımsız, dış üyelerin yönetim kurulunda yer almasını engellemektedir. Oysa işletmenin gerçekten iyi yönlendirilmesini ve denetlenmesini sağlamak için yetkin ve bağımsız dış üyelerin yönetim kurulunda yer alması gerekir. İşletme büyük ya da küçük olsun, deneyimleri, görüşleri ve çıkarları yönetim kadrosundan farklı olan yönetim kurulu üyelerine ihtiyaç vardır. Sözgelimi, emekli öğretim üyeleri, yüksek devlet memurları yönetim kurullarında görev yapabilir. Olayları farklı algılayan, kendine ters görüşlere itiraz eden, soru soran bir yönetim kuruluna sahip olmak iş hayatı için önemli bir avantajdır.


Diğer yandan yönetim kurulu üyelerinin bireysel ve takım olarak davranışları işletme menfaatlerini koruyacak ve geliştirecek şekilde olmalıdır. Sözgelimi, iyi bir yönetim kurulu üyesinin en önemli görevi sağlıklı bir sorgulama sürecini hayata geçirebilmesidir. Sorgulamada hedef, üyenin kendi bilgisini ortaya çıkarmak, bir savcı edasıyla işletme genel müdürünün bilgisini test etmek ya da hukuki bir gerekliliği yerine getirmek değil, gerçekten işletmenin durumunu iyi anlamak olmalıdır (Argüden, 2003).


Yönetim kurulu karar alırken üyeler görüşlerini rahatlıkla dile getirebilmeli, kararlar tartışarak alınmalıdır. Üyeler sadece toplantılarda değil, toplantılar arasındaki süreçte de işletmeyle ilgili bir şeyler öğrenmek için zaman harcamalıdır.


Yönetim kurulu, şirket stratejilerini gözden geçirmek, yönetimi izlemek, potansiyel çıkar çatışmalarını idare etmek, muhasebe, raporlama ve iletişim sistemlerinin bütünlüğünü garanti altına almak zorundadır. Bunlarla birlikte yönetim kurulu, şirket yönetiminden bağımsız olarak şirket işleri hakkında tarafsız değerlendirmeler yapabilmelidir.


Sonuç olarak kurumsal yönetişimi sağlamak için yönetim kurullarının rasyonel ve etkin bir şekilde kullanılması gerekmektedir. Başka bir deyişle yasa gereği var olan bir organ olarak değerlendirilen “yönetim kurulu” kurumsal yönetişim uygulanmasına zemin hazırlamaz. Hatta işletme için olumsuz sonuçlar doğurur.


Yapılan araştırmalar kurumsal yönetişim ilkelerinin Türkiye’de pek de hayata geçirilemediğini göstermektedir. Sözgelimi Mc Kinsey Araştırma Şirketi Güney Kore, Malezya, Tayvan, Hindistan, Meksika ve Türkiye’deki 188 şirket üzerinde, 10 temel kurumsal yönetişim ilkesinin (yönetim kurulları, yatırımcı hakları, şeffaflık vb.) uygulanmasını değerlendirmiştir. Türk şirketleri bu araştırmada hep son sıralarda yer almışlardır (Büyük, 2003).


Bununla birlikte kurumsal yönetişimin uygulanması konusunda örnek olan Türk şirketleri de vardır. Sözgelimi, Doğan Yayın Holding (DYH) “kurumsal yönetişim ilkelerine” tam uyum göstermeye dönük olarak önemli adımlar atmıştır. DYH, kararlılığının göstergesi olarak da şirket anayasası niteliğindeki esas sözleşmesini kurumsal yönetişim ilkeleri doğrultusunda güncellemiştir. Esas sözleşmedeki değişiklikler ile; (Radikal, 2004)


Bağımsız üyelerin yönetime atanması da dahil olmak üzere, yönetim kurullarının yapısı ve sorumlulukları düzenlemiş,


Yönetim kurullarına yardımcı olmak üzere alt komiteler oluşturulmuş,


Pay sahipleri ve yatırımcılar ile ilişkilerin geliştirilmesini sağlayıcı önlem alınmış,


Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık konusunda önemli düzenlemeler yapılmış,


Azınlık hakkının gözetilmesi için genel kurulun yetkileri genişletilmiştir.


Kuşkusuz kurumsal yönetişim uygulamalarının yaygınlaşması için bazı yasal düzenlemelerin yapılması ve bu uygulamaların teşvik edilmesi gerekir. Sözgelimi Sermaye Piyasası Kurumu (SPK) kurumsal yönetişimi yaygınlaştırmak amacıyla Türk mevzuatında öncelikle yapılması önerilen düzenlemeleri şöyle sıralamaktadır (Şehirli, 1999):


Halka açık anonim ortaklıklarda potansiyel çıkar çatışmalarına karşı bağımsız karar alma gücüne sahip yönetim kurulu üyelerinin bulunmasını sağlayacak düzenlemeler yapılmalıdır.

Sermaye Piyasası Kurulu’nun halka açık anonim ortaklıklara ilişkin olarak yetki alanının genişletilmesi gereklidir.


Halka açık anonim ortaklık pay sahiplerinin teknolojik olanaklardan yararlanarak oy kullanabilmelerinin sağlanması amacıyla düzenlemelerin yapılması ortaklıkların da fiziki alt yapıya hazırlanmaları için önlem alması gerekir.


Yönetim kurullarının seçiminde birikimli oy kullanma sistemi uygulanarak, küçük pay sahiplerinin daha etkin olmaları ve kendilerini en iyi şekilde temsil edeceğine inandıkları yöneticileri seçebilmeleri sağlanmalıdır.


Halka açık anonim ortaklığın mali durumun bozulması halinde alacaklıların korunması için etkin bir sistemin oluşturulması gerekmektedir.


Halka açık anonim ortaklık denetçilerinin, TTK’ da yer alan görevleri yerine getirebilmeleri ve yetkileri kullanabilmeleri amacıyla mesleki yeterliliğe sahip olmalarını sağlayacak düzenlemelere ihtiyaç vardır. Bunun yanı sıra, iç denetim faaliyetinin ortaklık dışı bağımsız profesyonel kişi veya kuruluşlar tarafından yürütülmesi de mümkündür.


Kurumsal yönetim anlayışının, genele yayılması için halka açık olmayan anonim ortaklıklara da belli sınırlar içinde uygulanması gerekmektedir.


5. Araştırma Yöntemi Ve Bulgular


Kurumsal yönetişimin Türkiye’de faaliyet gösteren işletmelerde nasıl algılandığını göstermek ve yönetim kurulu ile ilişkisini ortaya koymak için Eskişehir işletmelerinde bir araştırma yapılmıştır. Temmuz-Ağustos 2004’de ESO’ya üye farklı büyüklüklerdeki ve tesadüfi olarak seçilen 25 işletmenin yöneticileriyle yüz yüze görüşmeler yaparak, yönetim kurulu bileşimi, yönetim kurulunun çalışma şekli, paydaş gruplarla ilişkiler ve bunun önündeki engeller, bunların nasıl çözüleceği vb. konularda bilgi alınmıştır.


Görüşme yapılan kişiler işletmelerin yönetim kurulunda yer alan ya da yönetim kurulunun işleyişini bilen üst düzey yöneticilerdir. Görüşmeler sırasında önceden hazırlanmış soru formu kullanılmıştır. Ancak görüşmeler “söyleşi” olarak sürdürülmüş ve yöneticiler konuya ilişkin görüşlerini rahatça aktarabilmeleri amacıyla serbest bırakılmıştır. Yöneticiler satır aralarında “mesaj” vermeleri için teşvik edilmiştir. Bu sayede önceden tahmin edilemeyen bazı bilgiler alınmaya çalışılmıştır. Araştırma, ileride yapılacak kapsamlı bir araştırma için rehber olabilecek “ön araştırma” niteliğindedir.


Görüşmeler sırasında yöneticilere ilk olarak “kurumsal yönetişim” kavramından haberdar olup olmadıkları sorulmuştur. Hemen her yönetici, kurumsal yönetişimi bildiğini öne sürmesine rağmen daha sonradan “profesyonel yönetim” anlamındaki “kurumsallaşma” ile “kurumsal yönetişimi” birbirine karıştırdığı anlaşılmıştır. Aynı karışıklık, Ulukan’ın Eskişehir’de yaptığı farklı bir araştırmada da göze çarpmaktaydı (Ulukan, 2004).


Araştırmada elde edilen diğer bulgular şunlardır:


İşletmelerin yaklaşık yarısının, yönetim kurulunda aile dışından üye yer almaktadır (13 yönetici, yüzde 52). Dış üyelerin yönetim kurulunda yer alması kurumsal yönetişime uygun bir zemin hazırlamaktadır. Nitekim yöneticilerin çoğunluğu (20 yönetici, yüzde 80) “yönetim kurullarında aile dışından üyelerin gerekli” olduğunu savunurken 5 yönetici (yüzde 20) “aile dışı üyenin gerekli olmadığını” öne sürmüştür. Her iki soru birlikte ele alındığında bazı işletmelerin dış üyelere sıcak bakmasına rağmen uygulamaya geçirmediği görülmektedir.


Görüşme yapılan işletmelerin 7’sinde “yılda bir ya da iki defa” yönetim kurulu toplantısı yapılmaktadır. 8 işletmede yılda 6 kez, 10 işletmede ise yılda 12 kez yönetim kurulu toplantısı yapılmaktadır. Yılda bir iki toplantı “yönetim kurullarının formalite gereği yapıldığına” işaret olabilir. Literatürde yılda 6 kez toplantının ideal olduğu kabul edilmektedir.


Yönetim kurulu toplantılarının formatına gelince; toplantıda 11 yönetici zamanın çoğunu “fikirlerin tartılışılmasına” (yüzde 44), 9 yönetici “önceden hazırlanmış sunumların izlenmesine” (yüzde 36), 4 yönetici de “yazılı dokümanların okunmasına” ayrıldığını belirtmiştir. Hatta bir yönetici kararların yazılı olarak önlerine geldiğini söylemiştir. Toplantılarda düşüncelerin tartışılması “kurumsal yönetişim” açısından olumlu bir gösterge olarak kabul edilebilir. Ancak diğer uçta kararların yazılı olarak üyelerin önüne getirilmesi toplantıların “formalite” olarak yapıldığının göstergesidir.


Yöneticilere yönetim kurulu kararlarının nasıl alındığı sorulmuştur. 14 işletme yöneticisi “kararların birlikte tartışıldığını ve ortak paydada birleşildiğini”, 3 yönetici ise “üye çoğunluğunun oyunun geçerli olduğunu” belirtmiştir. Bu iki yöntem de olumlu işaret olarak değerlendirilebilir. Öte yandan 12 yönetici (yüzde 41) “toplantılarda genellikle yönetim kurulu başkanının görüşlerinin onaylandığını” öne sürmüştür.


15 işletmede genel müdür, üyeleri “tartışarak karar alınması için” cesaretlendirmektedir. (Genel müdür kadrosuna farklı işletmelerde baş icra sorumlusu, murahhas yönetici ya da CEO vb. sıfatlar verilebilmektedir. Bu araştırmada genel müdür ismi kullanılmıştır).


20 işletmede yönetim kurulu toplantılarında “tepe yönetim ile çatışan” fikirler ortaya atılmaktadır (yüzde 80).


v İşletmelerin tamamına yakınında (22 işletme, yüzde 88) üyeler “toplantılarda görüşlerini rahatlıkla dile getirebildiklerini” ifade etmişlerdir.


16 işletmede (yüzde 64) yeri geldiğinde “tartışılacak konuyla ilgili misafir uzmanlar” toplantılara katılmaktadır.


8 işletmede (yüzde 32) üyeler “sadece toplantılarda değil, toplantılar arasındaki süreçlerde de” işletmeyle ilgili daha fazla şey öğrenmek için zaman harcamaktadır. Misafir uzmanların katılımı ve üyelerin toplantı dışında işletmeye zaman ayırmasının kurumsal yönetişime uygun bir ortam hazırladığı söylenebilir.


Sonuç olarak -görüşme yapılan işletmelerde- yönetim kurulu toplantısının formatı ve üyelerin davranışları konusunda -olumsuz işaretler göz önüne alınmakla birlikte- çoğunlukla “kurumsal yönetişim” için uygun bir ortam olduğu söylenebilir. Diğer yandan yönetim kurulu başkanının görüşlerinin onaylanması, tartışma olmaması, görüşlerin aktarılamaması, kurumsal yönetişim açısından olumsuz bir ortama işaret etmektedir.


Hangi paydaşlar işletme faaliyetleri kapsamında “öncelikle” ele alınmaktadır? sorusuna çoğunlukla “müşteriler” yanıtı alınmıştır (18 yönetici, yüzde 72 ). 7 yönetici “ hissedarlar”ı tercih etmiş, bu iki grup dışında paydaş grubu seçilmemiştir. Alınan yanıtlara göre yöneticilerin müşteri ve hissedar dışındaki paydaşları “ikincil öncelikli” olarak değerlendikleri düşünülebilir.


“Yönetim kurulu üyesi olmayan hissedarlara düzenli olarak bilgi aktarılıp aktarılmadığı” sorusuna; 13 yönetici (yüzde 52) “evet”, 6 yönetici (yüzde 24) “hayır” yanıtı vermiştir. 6 işletmede yönetim kurulu üyesi olmayan hissedar yoktur.


Yöneticilere “Türkiye’deki paydaş ile işletme ilişkilerinin açık ve saydam olup olmadığı” sorulmuştur. 17 yönetici (yüzde 68) “kısmen evet” diye yanıtlarken, 8 yönetici (yüzde 32) “hayır” yanıtı vermiştir. İlişkilerin açık ve saydam olduğunu düşünen yönetici yoktur. Bu sonuç “genel çerçevede” kurumsal yönetişim uygulamalarının (ve araştırmalarının) gerekliliği hakkında ipuçları vermektedir.


Yukarıdaki sorunun devamı niteliğinde; “paydaş ve işletme ilişkilerinin açık-saydam olmasının önündeki engeller” sorulduğunda şu yanıtlar alınmıştır: En başta “işletmelerin sırlarını paylaşmak istemediği” ortaya çıkmıştır (18 yönetici, yüzde 72). 2 yönetici “işletmenin paydaşlara güvenmediğini”, 3 yönetici “yönetimin tutumu ve alışkanlıkların” bu durumda etkili olduğunu vurgulamıştır.


Günümüz şartlarında adı geçen engellerin ortadan kalkmaya başladığı, yönetim tutumu ve alışkanlıklarda değişmeler yaşandığı düşünülebilir. Nitekim görüşülen işletmelerin çoğunun web sitesi vardır. Artık faaliyet raporu vb. birçok bilgi web sitesi aracılığıyla herkesle paylaşılmaktadır.


“İşletmenizde yönetim kurulu hangi işlevleri yerine getirmektedir?” sorusuna alınan yanıtlar şöyledir: Yöneticilerin tamamı “yönetim kurulunun işletmenin geleceğini planladığını”, “stratejik kararlar aldığını” ve “performans arttırmanın yollarını aradığını” düşünmektedir. 20 yönetici kurulun “hissedar çıkarlarını korumak amacıyla profesyonel yöneticileri denetlediğini” öne sürmektedir. 15 yönetici “işletmenin dış çevresiyle ilişkilerini kolaylaştırdığını”, 14 yönetici ise “tepe yönetime danışmanlık yaptığını” eklemiştir.


Müşterileri, toplumu, çalışanları bilgilendirmeyi “yönetim kurulu işlevleri arasında sayan” yönetici sayısı 4’dür.


Yöneticilere “yönetim kurullarını nasıl değerlendiriyorsunuz?” sorusu sorulmuştur. 14 yönetici yönetim kurullarını “yasa gereği var olan sembolik oluşum” olarak gördüğünü ifade ederken (yüzde 56) 11 yönetici yönetim kurullarının sembolik oluşumlar olmadığını öne sürmüştür. (yüzde 44).


Yukarıdaki sorunun devamı olarak 11 yöneticiye göre (yüzde 44) “yönetim kurulu kendisinden beklenen işlevi yerine getirmektedir.” 14 yönetici de bunun aksini iddia etmektedir. (yüzde 56).


“Yönetim kurullarından daha fazla yarar sağlanabilmesi için neler yapılabileceği” sorulduğunda alınan yanıtlar şöyledir: 21 yönetici; “yöneticilerin bilinçlendirilmesi ve işletmelerin özendirilmesi, teşvik edilmesi gerektiğini” söylemiştir. “Genel müdürün toplantılar dışında da yönetim kurulu üyelerine sürekli raporlama yapması gerektiğini” düşünen yönetici sayısı 17’dir. “Yönetim kurulu başkanının genel müdür dışında bir yönetici olması gerektiğini” düşünen yönetici sayısı ise 15’dir. 14 yönetici “dış üyelerin yönetim kurulunda görev alması gerektiğini” bildirmiştir.


Araştırmaya katılan çoğu yöneticinin üzerinde uzlaştığı “yönetim kurulu üyelerinin bilinç düzeyinin arttırılması” yöneticilerin eğitim düzeylerinin artırılması ile mümkündür. Bu amaçla yöneticilerin örneğin: İşletme yönetimi dalında yüksek lisans yapmaları yararlı olacaktır. Benzer şekilde üniversiteler, sanayi odaları, KOSGEB vb. kurumlardan yardım alabilirler. Daha da önemlisi günümüz teknolojileri uzaktan eğitim yöntemiyle de eğitimi mümkün kılmaktadır. Vakit darlığı çeken, sürekli toplantı ve yolculuk yapan yöneticiler için online eğitim rasyonel bir çözüm olabilir. Çünkü bu yöntemle “yer ve zaman kısıtları olmaksızın” eğitim alınabilmektedir.


6. OECD’nin Kurumsal Yönetişim İlkeleri


OECD’nin 1999 yılında açıkladığı “Kurumsal Yönetişim İlkeleri” 5 ana başlık altında

toplanmaktadır. Bunlar kısaca;


-Hissedar haklarının korunması: Bu ilkeye göre temel hissedarlık hakları; mülkiyet haklarının kaydedilmesi, hisse senedinin devredilmesi, şirketle ilgili zamanında ve düzenli bilgiye sahip olma, genel kurula katılma ve oy kullanma, yönetim/ denetim kurullarını seçme ve kardan pay alma hususlarını içermektedir.


- Hissedarlara eşit davranılması: Azınlık payları ve yabancı hissedarlar dahil olmak üzere aynı sınıftaki tüm hissedarlara eşit davranılmalıdır. Hissedar oy hakkı konusunda hisse senedini almadan önce bilgi sahibi olabilmeli, bu hakla ilgili değişiklerde çıkarları doğrultusunda asaleten veya vekaleten oy kullanabilmelidir. Genel kurul prosedürü hissedarın oy kullanmasını zorlaştıracak nitelikte olmamalıdır. İçeriden bilgi ve manipulatif hareketler yasaklanmalı, yönetim kurulu üyeleri ve diğer yöneticilerin önemli işlemler konusunda açıklama yapmaları sağlanmalıdır.


- Diğer menfaat gruplarının rolleri: Şirketle ilişkisi bulunan menfaat gruplarının (Çalışanlar, vb) yasalarla verilmiş hakları tanınmalı, istihdamın ve refahın artırılması ve mali açıdan sağlıklı bir şirket oluşturulması amacıyla bu gruplarla şirket arasındaki işbirliği teşvik

edilmelidir.


-Kamunun aydınlatılması ve saydamlık: Şirketin mali durumu, performansı, mülkiyeti ve yönetimi ile ilgili hususlar dahil olmak üzere şirketle ilgili tüm konularda zamanında ve doğru

bilgilendirme yapılmalıdır.


-Yönetim kurulunun görev ve sorumluluğu: Şirketin stratejik açıdan yönlendirilmesi, yönetim kurulunun şirket üzerinde etkin gözetimi ve hissedarlara karşı yönetim kurulunun hesap verebilirliği güvence altına alınmalıdır


7. Sonuç Ve Öneriler


Kurumsal yönetişim özetle yönetim yapılarının şirketin ilişki içinde olduğu bütün kesimlere güven verici nitelikte olmasıdır. Yönetim anlayışının ise şeffaflık, adillik, sorumluluk ve hesap verebilirlik ilkelerini hayata geçirecek şekilde oluşmasıdır. Bu bağlamda düzeltme, değerleme ve son başvuru organı olan yönetim kurullarının yasaların öngördüğü formalite organlar olmaması gerekir. Yönetim kurulu işletmenin dış çevre ile ilişkilerini düzenleyen, kolaylaştıran bir organ olmalıdır.


Yönetim kurullarını yasal bir zorunluluktan şirketin gerçek bir organı durumuna getirmek için; işlevlerini açık bir şekilde tanımlamak, amaçlarını kesin olarak belirlemek, seçkin kişileri bu kurullara çekmek ve bunları samimiyetle ve istekle çalışmaya özendirmek gerekir. Kurumsal yönetişim sadece yapısal önlemlerle değil, aynı zamanda yönetim anlayışıyla da hayata geçirilmelidir. Dolayısıyla, şirketlerin değerleri arttırılmak isteniyorsa, bir yandan sistemler bu anlayış doğrultusunda kurulmalı, diğer yandan yönetimde bu anlayıştaki kişilere yer verilmelidir.


Aile şirketlerinin öncelikle aile ilişkilerine değil, yönetim kurullarına odaklanmaları, bu kurulların

etkinliğini artıracaktır. Aileden olmayan dış üyelerin kurulda yer alması düşünülebilir. Küçük aile şirketlerinde dış üyelerin başka bir işlevi daha vardır. Küçük şirket yöneticileri genellikle fikirlerini tartışabilecekleri ve test edebilecekleri bir kimseyi bulmakta zorluk çekerler. Az sayıda yönetici bulunması nedeniyle farklı görüşlerin ortaya atılması ve farklı deneyimlerden yararlanılması ihtimali çok azdır. Bu yüzden küçük aile şirketlerinde şirket dışı yönetim kurulu üyelerine ihtiyaç vardır.


Şirkette bütün gün çalışan yöneticiler zamanlarının çoğunu mevcut ve teknik sorunlara ayırırlar. Şirket dışı üyelerin bu sorunlardan uzak olmaları bu tür bir tehlikeyi önler. Dış üyeler genel gidiş, ana hedefler, planlar üzerinde dururlar ve genel kavramları, prensipleri ilgilendiren konularda soru sorarlar.


Yönetim kurulu toplantılarının etkinliğinde en önemli rolü olan kişi genel müdürdür. Genel müdür konuların ortaya atılmasında, tartışılmasında, beyin fırtınası yapılmasında üyeleri cesaretlendirmeli, ön ayak olmalıdır. Toplantı öncesinde toplantı programını diğer üyelerine danışarak hazırlamalı ve önceden bildirmelidir. Toplantı dışındaki zamanlarda da yönetim kurulu üyelerine raporlama yapmalıdır. Günümüz teknolojik olanaklarıyla, örneğin e-posta aracığıyla genel müdür sürekli olarak üyelerle iletişim içinde olabilir.


Kurumsal yönetişim anlayışına işlerlik kazandırmak için yönetim kurullarının yetki ve sorumluluklarının tanımlanması; yönetim kurulları işleyiş süreçlerinin belirlenmesi; yönetim kurulu seçim esaslarının saptanması; yönetim kurulu başkanının görev ve sorumluluklarının belirlenmesi; yönetim kurulu üyelerin yetkinliklerinin tanımlanması; yönetim kurullarının performans yönetim sisteminin kurulması gibi uygulamalar hayata geçirilmelidir.


Yönetim kurullarının kurumsal yönetişim ilkeleriyle örtüşecek biçimde çalışması için bazı nitelikler taşıması gerekmektedir. Sözgelimi; toplantılarının şeffaf olması, toplantıların formatının, programının, süresinin düzenlenmesi gibi. Bunlarla birlikte konuya ilişkin yapılabilecek bazı yasal düzenlemeler de düşünülebilir. Murahhas yönetici olarak bilinen, bazı işletmelerde “Genel Müdür” sıfatını alan yönetici ile yönetim kurulu başkanı bazı işletmelerde aynı kişi olmaktadır. Az sayıda çalışanın olduğu, küçük işletmelerde bu durum zorunluluktan kaynaklanmaktadır. Ancak aynı kadrolama işletme büyüdüğünde devam ediyorsa o zaman sorun doğmaktadır. Araştırmaya katılan yöneticiler de bu duruma işaret etmektedirler. Sonuçta yönetim kurulunda hesap veren ile hesap soranın farklı kişiler olması sağlıklı sonuçlar doğuracaktır.


Yönetim kurulu çalışmalarını daha sağlıklı yürütebilmek için komiteler oluşturulabilir. Bu komitelerin oluşumu, yapısı ve çalışma ilişkileri, yönetim kurulunun profesyonel bir yaklaşımla ve sağlıklı bir şekilde çalışmasını ve böylelikle kurumsal yönetişim işlemesinin temelini oluşturur. Diğer taraftan, her bir komiteyi oluşturan üyelerin, çoğunluğunun, icrada görevli olmayan yönetim kurulu üyeleri arasından ve şeffaf bir şekilde seçilmesi de önemlidir. Farklı ülkelerde denetimden sorumlu komite, kurumsal yönetişim komitesi, stratejik planlama komitesi, insan kaynakları ve ödüllendirme komitesi, uzlaşma komitesi ve etik komitesi adları altında çeşitli birimler kurulduğu gözlenmektedir.


Bu araştırmanın sonuçları yönetim kurullarının kurumsal yönetişim açısından çok önemli bir rol oynadığını doğrulamaktadır. İşletmenin rehberi ve karar organı olarak yönetim kurulunun kimlerden oluşacağı, nasıl çalışacağı, işletmeyi nasıl yönlendireceği ve hangi gruplarla nasıl ilişkiler kuracağı kritik önem taşımaktadır.


Kurumsal işletmeler göz önüne alındığında şu değerlendirmeler yapılabilir:


Kurumsal yönetişimi benimseyen, ilkelerini uygulayan işletmeler genellikle büyük işletmelerdir.

Küçük, aile işletmelerinde yönetim kurulu ve işleyişi; kurumsal yönetişime uygun olmayan bir zemin hazırlamaktadır. 

Yönetim kurullarının kurumsal yönetişime hizmet edecek şekilde oluşturulabilmesi için sahip olacakları niteliklerin başında üyelerin bilinçlendirilmesi, eğitilmesi ve toplantıların yeniden yapılandırılması gelmektedir. Başka bir ifadeyle yönetim kurulu toplantılarının bilinçli, yönetilen bir süreç olarak tasarlanması ve dış üyelere yer verilmesi yönetim kurulunun etkinliğini artıracak, bu da kurumsal yönetişimi pekiştirecektir.


Yeni teknolojiler kurumsal yönetişim uygulamasını kolaylaştırmaktadır. Örneğin e-posta ve İnternet olanaklarıyla haberleşme ve bilgi paylaşımı eskiye göre çok daha ucuz ve kolay yürütülebilir. Adı geçen araçlar uygulamada aşağıdaki şekilde kullanılırsa kurumsal yönetişime hizmet ederler:


Örneğin genel müdür, üyelere e-posta yoluyla daha sık raporlama yapabilir (haftada 1-2).


Web sitesi aracılığıyla paydaşlara şirket faaliyetleri hakkında sürekli olarak bilgi aktarılabilir.


Hissedarlar e-imza vb. güvenli bir altyapıyı kullanarak toplantılarda oy kullanabilir.


Yöneticiler, kurul üyeleri “online eğitim” yoluyla birikimlerini artırabilir. Sözgelimi Türkiye Bankalar Birliği “Bankacılık Eğitim Sitesi”yle bankacılara çeşitli kurslar vermektedir. Adı geçen sitede ekonomi, muhasebe, finansman vb. farklı konularda online kursların yer almaktadır. Siteye kayıt yaptırıp, İnternet üzerinden kredi kartı ile ödeme yapmak mümkündür (http://www.tbb-bes.org.tr). Diğer yandan Anadolu Üniversitesi’nin İnternet üzerinden yürütülen bir işletme yönetimi yüksek lisans programı vardır (http://emba.anadolu.edu.tr).


v Paydaşların birbirleriyle haberleşmesi, ortak hareket etmesi, baskı grubu oluşturarak kamuoyunu etkilemeye çalışması yine e-posta grubu, web sitesi aracılığıyla kolay ve ucuz bir şekilde yürütülebilir.




Sorular


1. Yönetim Kurulunuz’ da aile dışından üye(ler) var mıdır?

2. Sizce Yönetim Kurulları’ na aile dışından üye gerekli midir?

3. Şirketinizde Yönetim Kurulu toplantılarının sıklığı nedir?

4. Şirketinizdeki Yönetim Kurulu Toplantı formatı genellikle nasıldır?

5. Şirketinizde Yönetim Kurulu kararları genellikle nasıl alınmaktadır?

6. Şirket Baş İcra Sorumlusu (Murahhas Yönetici-Genel Müdür-CEO) kararların tartışılarak alınması için üyeleri cesaretlendiriyor mu?

7. Yönetim Kurulu toplantılarında tepe yönetim ile çatışan fikirler ortaya atılıyor mu?

8. Şirketinizde Yönetim Kurulu üyeleri toplantılarda görüşlerini rahatlıkla dile getirebiliyor mu?

9. Yeri geldiğinde tartışılacak konuyla ilgili misafir uzmanlar toplantılara katılıyor mu?

10. Yönetim Kurulu Üyeleri sadece toplantılarda değil, toplantılar arasındaki süreçte de şirketle ilgili daha fazla şey öğrenmek için vakit harcıyor mu?

11. İşletmenizde Yönetim Kurulu üyesi olmayan hissedarlara düzenli olarak bilgi aktarılıyor mu?

12. Hangi paydaşlar şirket faaliyetleri kapsamında öncelikle göze alınmaktadır?

13. Sizce Türkiye’de paydaş ile şirket ilişkileri açık ve saydam mıdır?

14. Sizce paydaş-işletme ilişkilerinin açık, saydam olmasının önünde ne tür engeller vardır?

15. Şirketinizde Yönetim Kurulu hangi işlevleri yerine getirmektedir?

16. Sizce Şirket Yönetim Kurulu kendisinden beklenen işlevleri yerine getiriyor mu?

17. Sizce Yönetim Kurulları genellikle yasa gereği var olan sembolik oluşumlar mıdır?

18. Sizce Yönetim Kurulları’ndan daha fazla yarar sağlanabilmesi için neler yapılmalıdır?


 

Namık Kemal SEZEN

kemalsezen@outlook.com

Önerilerine Ekle Beğendiğiniz blogları önerin, herkes okusun.

 
Tıklayın, siz de blog yazarı olun! Aklınızdan geçenleri paylaşın!
Facebook hesabınızla yorum yapın, daha çabuk onaylansın!
 
 
Toplam blog
: 20
Toplam yorum
: 2
Toplam mesaj
: 3
Ort. okunma sayısı
: 604
Kayıt tarihi
: 23.11.06
 
 

TURQUALITY: Türkiye'de şu anda Turquality Destek Programında 97 Firma ve 109 Markası, Marka Deste..

 
 
Yazarı paylaş
  • Tümünü göster